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湖南机油泵IPO 牵出涉国有资产流失案

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  中国网财经6月19日讯(记者鹤南榭)伴随着IPO重启,本世纪初那些完成国企MBO(管理层收购)的高管们正在收获果实。6月6日,证监会网站公布了湖南机油泵股份公司(以下简称湖南机油泵)IPO招股说明书,该公司由地方国资脱胎而来。

  2002年湖南机油泵董事长许仲秋等人对该公司完成了MBO,第一大股东湖南省衡阳市屏东县国资局由此退出。不过该公司在当年国企改制过程中存在诸多瑕疵,亦涉国资流失之嫌。

  未按程序转让国资为第一瑕疵,而更甚者许仲秋等人当年所欠购买股权尾款,在8年后竟以当年原价补齐。上海诚信律师事务所高级合伙人赵建高认为,湖南机油泵当年的国资转让程序存瑕疵,且当地政府亦难脱国有资产流失之责。

  湖南机油泵股份以缄默期为由,没有回应中国网财经中心记者按其要求发去的书面采访问题,其在邮件回复中称一切以招股书为准。而6月18日上午,湖南衡阳市、衡东县两级国资部门相关人士接受中国网财经中心记者电话采访的回答均是“时间久远一时搞不清”。

  在MBO湖南机油泵12年后,董事长许仲秋或许会在此轮IPO后给家人带来丰厚礼物。他和他的女儿许文慧合计持有这家公司38%的股份,父女在湖南机油泵上市后都将变身亿万富翁。

  先斩后奏 周六过户

  2002年1月25日,湖南机油泵大股东衡阳市衡东县国资局(股权占比53.47%)与许仲秋等公司员工签订了国有股权转让协议。第二天1月26日许仲秋等人便匆匆在衡东县产权交易中心与衡东国资局办理了股权过户手续。值得注意的是,股权过户当天1月26日是周六,双方急于脱手与接盘的心态可见一斑。

  尽管双方急急过户,但律师认为这一程序并不符合当时的国资出售规定。

  按1999年国家经济贸易委员会(商务部前身)、财政部、央行三部委发布的《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》中第三条规定,“出售县(旗、区、市)属企业,由县级人民政府提出方案,报地级市人民政府(含州、盟,下同)审批,并由地级市人民政府报省级人民政府备案……除地级市以上地方人民政府有权审批其管辖范围内的企业出售外,其他任何部门、机构、企业和个人均不得决定出售企业”。

  2002年湖南省财政厅亦转发上述通知,并且强调各地认真落实。若按照上述通知规定,当年衡东县国资局并不具有处置买卖县属国资的权力。

  上海诚信律师事务所高级合伙人赵建高认为,衡东县国资局在出售湖南机油泵股份的程序上存在问题,并没有按照当时规定执行,“三部委的通知中明确表示,出售县属国资,县级政府只具有提出方案的权利,需要上报地级市政府审批通过方能产权过户”。他认为,在湖南机油泵这起MBO案例中,衡东县国资局在没有得到正式批文的情况下转让产权属于违规操作,除此之外当地工商等部门当时也不应该给予过户登记,两者皆有责任。

  现在已不得而知当年当事双方不惜违规转让产权的目的,不过一位接近湖南机油泵的人士认为,在湖南机油泵本世纪初改制时,该公司有些员工反对许仲秋等人收购企业,更有当年的老领导指责许仲秋等高管存在贱买企业嫌疑,这或许是许仲秋等人“快刀斩乱麻”的原因之一。不过湖南机油泵并未对中国网财经中心的问题回复,此中原因亦未可知。

  在衡东县国资局先斩后奏转让产权四个多月后,衡阳市政府在2002年6月5日方才出具《关于同意转让湖南机油泵股份有限公司国有股权的批复》(衡政函[2002]34号)对本次国家股转让进行了批准,当年6月25日,湖南省财政厅亦出文批准了此次国资转让行为。两级政府的批复背书,成为湖南机油泵此次IPO招股说明书中明确强调的内容,亦在证实许仲秋等人当年MBO的合法性。

  不过这起国资转让的大剧还要等到8年后方算谢幕。2010年衡阳市与湖南省财政厅批复的国资转让价格与衡东县国资局与许仲秋等人最终交易的价格并不一致,也就是说尽管许仲

  秋等人抢先与衡东县国资局进行了国资过户,但对于过户价格,衡阳市政府与湖南省财政厅并不认可。

  原价补8年前欠款 涉国资流失

  先是在未得到衡阳市政府正式批文同意的情况下,衡东县国资局与许仲秋等人抢先资产过户,随后衡东县国资局降价264万元,将起初资产评估确定的股权价格打折交易。不过在衡阳市政府与湖南省财政厅先后否决打折出售之后,2010年许仲秋等人才将264万元补齐,而时间已过8年。

  2002 年1 月25 日,衡东县国资局与以许仲秋为代表的公司自愿受让232位员工签订《国有股权转让协议》,衡东县国资局以每股1.2216 元的价格,将其持有的762 万股国有股份进行转让,转让总价930.86万元。如果双方按照每股1.2216 元总价930.86万元进行转让的话,此后事情进展并不麻烦。但是双方实际上转让的价格却是每股净资产0.8744 元,762万国家股的交易价格被定在666.2万元,较当初的930.86万元少了264万。

  对此,湖南机油泵招股书认为,根据湖南省政府《关于通过产权转让进一步放活国有中小型企业若干政策的通知》(湘政发[1998]9号)的相关规定,经衡东县人民政府《关于同意

  麻烦事来了,对于打折出售国资,衡阳市政府似乎并不认可。2002年6月5日衡阳市政府出具《关于同意转让湖南机油泵股份有限公司国有股权的批复》(衡政函[2002]34号)对本次国家股转让进行了批准,不过转让价格是按照此前评估的价格亦每股净资产1.2216元总价930.86 万元,而非每股0.8744元总价666.29 万元。

  湖南机油泵IPO招股书所引用的湖南省政府《关于通过产权转让进一步放活国有中小型企业若干政策的通知》第三条亦规定,未付清价款前,资产不得过户。而实际上是在没有付清价款前湖南机油泵国资已过户,律师赵建高认为这已明显违规,“当地工商部门不应给予过户”。不过这并未阻挡许仲秋等人MBO湖南机油泵,2010年12月31日就在这场MBO的8年后,许仲秋等现有股东向衡东县国资局支付264.57万元,全面补足了原衡东县国资局所持762 万股国家股转让的价差。

  令赵建高不解的是,考虑到八年时间的通胀率等因素,“8年前264.57 万元与8年后264.57万元的价值肯定不一样啊,按湖南机油泵招股书所述,许仲秋等人8年后补足的264.57万元属国有资产无疑,这不是国有资产流失又是什么?”他认为,最起码应该以8年的贷款利率来计算这264.57万元国有资产在8后的价值。

  湖南机油泵的MBO正是当年多家中小国企改制的写照,随着这一轮IPO开启,当年那些完成MBO的高管们正准备享用奋斗十余载的盛宴。那么谁又会为当年的国资流失负责呢?中国网财经中心将继续关注湖南机油泵改制一事。

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